Миноритарии добрались до директоров
Опционная программа "Ростелекома" признана незаконной.
Миноритарии "Ростелекома", требовавшие признать незаконным решение совета директоров "Ростелекома" о вознаграждении членов правления префами оператора на 1,5 млрд руб. в рамках его опционной программы, одержали победу в суде. Программа продолжит действовать, потому что ее одобрили акционеры "Ростелекома", утверждает компания.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд вчера признал незаконным решение совета директоров "Ростелекома" о присоединении к опционной программе оператора, рассказал "Ъ" истец и миноритарий "Ростелекома" Олег Ашурков. Именно этим решением в июне 2011 года были утверждены изменения в ранее утвержденную программу мотивации: одиннадцать членов совета директоров, работавшие четыре месяца, с февраля по июнь 2011 года, получили возможность приобрести привилегированные акции "Ростелекома" на 1,5 млрд руб. по цене 87 руб. (вчера на ММВБ-РТС префы подешевели на 1%, до 94 руб. за бумагу) в два этапа: 50% бумаг начиная с июня до декабря 2012 года, а остальное — в 2013 году. Доверительное управление этими активами осуществляет ЗПИФ "Газпромбанк — Телекоммуникации плюс", договоры с ним подписали ("Ъ" ознакомился с копиями) президент "Ростелекома" Александр Провоторов, гендиректор "Связьинвеста" Вадим Семенов, миноритарий "Ростелекома" Константин Малофеев, заместитель гендиректора "Связьинвеста" Михаил Лещенко, гендиректор "Гипросвязи" Владимир Бондарик, бывший гендиректор "Комстар-ОТС" Сергей Приданцев, председатель совета директоров "Ростелекома" Иван Родионов, гендиректор "ВЭБ Капитала" Юрий Кудимов, первый зампред ВЭБа Анатолий Тихонов и зампред банка Михаил Полубояринов. Зампред ВЭБа Анатолий Балло сообщил "Ъ", что "не интересовался программой". Источники, близкие к "Связьинвесту", сказали, что Александр Провоторов и Вадим Семенов не реализовывали опцион; Иван Родионов сообщил, что не покупал префы, Михаил Лещенко, Константин Малофеев и Юрий Кудимов не предоставили комментариев. Связаться с господами Бондариком, Тихоновым, Полубояриновым и Приданцевым не удалось.
"Это единственный совет директоров, который, не проработав полный срок своих полномочий, получил вознаграждение по итогам работы. При этом порядка пяти членов совета директоров не вошли в следующий совет",- отмечает Олег Ашурков. При этом директора получили имущественную выгоду на расходах на аудит, а также услуги депозитария, которые оплатил "Ростелеком", отмечает он.
Представитель "Ростелекома" Кира Кирюхина сообщила, что "компания не может не исполнять решения, но в настоящий момент ждет само постановление". "Мы точно будем подавать кассацию. Не надо забывать, что у нас есть соответствующее решение собрания акционеров",- добавила она. Поскольку акционеры "Ростелекома" одобрили решение о вознаграждении директоров, теперь оно существует на основании решения акционеров, говорит источник в совете директоров "Ростелекома". Это решение было принято при поддержке заинтересованного "Связьинвеста" и отсылает к условиям опционной программы, которая была утверждена советом директоров, что и признано незаконным, спорит второй истец, миноритарий оператора Сергей Болтенков. Поскольку механизм принятия решения стал нелегитимным, в рамках исполнения решения суда "Ростелекому" следует "всю сделку и ЗПИФ ликвидировать", Газпромбанк должен закрывать ЗПИФ, продавать паи, возвращать "Ростелекому" деньги, заявил Олег Ашурков. Госпожа Кирюхина отказалась это комментировать. Представитель "Связьинвеста" Игорь Пшеничников не стал это комментировать, передав слова Вадима Семенова: "Я выполню любое финальное судебное решение, которое вступит в законную силу".
Партнер юридической фирмы White & Case Григорий Чернышов отмечает, что в данном случае, скорее всего, опционная программа должна была выноситься на общее собрание акционеров, поскольку являлась для членов совета директоров сделкой с заинтересованностью. "Но закон позволяет одобрить такую сделку впоследствии. Учитывая, что опционная программа была одобрена собранием после, решение суда ни на что не повлияет",- считает он. Если опционная программа прошла все необходимые процедуры, решение суда на нее никак не повлияет, согласен руководитель практики по корпоративным спорам Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Максим Кульков.