Полный контроль над «Комстар-ОТС» обойдется МТС в сумму до $2,6 млрд. Для этого сотовой компании предстоит приобрести и выменять у миноритариев «Комстара» 35%. После объявления условий этой сделки «Комстар» подешевел на 4,43%.
Советы директоров МТС и «Комстара» одобрили условия объединения компаний, сообщили пресс-службы компаний. Слияние пройдет в два этапа. Если у ФСФР не будет замечаний, то МТС, уже владеющая 61,97% «Комстара» (64,03% без учета принадлежащих «Комстару» собственных казначейских акций), в середине июля объявит 70-дневную добровольную оферту на выкуп у миноритариев до 9% его уставного капитала по 220 руб. за GDR (эквивалент одной акции). Это на 13,1% выше средневзвешенной цены на LSE за три месяца и на 8,5% выше цены закрытия торгов в день, предшествующий объявлению. Если миноритарии предложат к выкупу больше акций, МТС приобретет их пропорционально объемам заявок. Всего на выкуп 9% МТС намерена потратить не более 8,275 млрд руб. ($266,3 млн по вчерашнему курсу).
В результате МТС рассчитывает увеличить долю в «Комстаре» до 70,97% (73,03% без учета казначейских акций), говорит ее представитель. Это позволит избежать размывания контрольного пакета АФК «Система» в МТС после того, как произойдет второй этап сделки — обмен акций «Комстара» на акции МТС. За каждую акцию «Комстара» МТС предлагает по 0,825 собственной (стоимость акции «Комстара» предполагает премию в 7,7% к средней цене за последние три месяца). Обмен состоится, если его одобрят держатели 75% акций МТС и «Комстар-ОТС» на внеочередных собраниях их акционеров 23 декабря 2010 г.
Максимальное количество акций МТС, которое может потребоваться для обмена, если оператор соберет на рынке 9% «Комстара», — 89 млн, заявил президент МТС Михаил Шамолин. МТС принадлежит 5,9 млн собственных акций (ADR в сделке не участвуют), поэтому оператору может потребоваться увеличить капитал на 83 млн акций, подсчитал аналитик «ВТБ капитала» Виктор Климович. Тогда доля «Системы» в МТС сократится, по его расчетам, с 52,7 до 50,6%.
Миноритарии «Комстара», не согласные с присоединением компании к МТС или не голосующие по этому вопросу, смогут продать акции по 212,85 руб. ($6,9 по курсу накануне объявления); несогласные миноритарии МТС — по 245,19 руб. ($7,9). Неделю назад источники, близкие к компаниям «Системы», называли «Ведомостям» предварительную цену выкупа бумаг «Комстара»; она была ниже итоговой — $6,5 за акцию. Впрочем, по закону объем выкупа все равно ограничен порогом в 10% стоимости чистых активов по РСБУ. У МТС этот порог составлял в конце I квартала $375 млн, а у «Комстара» — $175 млн. Завершить сделку компании рассчитывают во II квартале 2011 г., а ее максимальная сумма составит $1,03 млрд (если все акционеры откажутся от обмена в пользу денежных выплат).
В октябре 2009 г. МТС заплатила «Системе» за 50,91% «Комстара» $1,27 млрд, а в декабре увеличила долю до 61,97%, обменяв 1,6% собственных бумаг (тогда стоили $293,1 млн) на 11,06% его акций. Таким образом, 100% «Комстара» могут обойтись МТС в $2,6 млрд. «Вымпелком» в феврале 2008 г. заплатил за оператора фиксированной связи Golden Telecom в 1,7 раза больше — $4,3 млрд. С тех пор рынок сильно изменился, констатирует аналитик Deutsche Bank Игорь Семенов, и МТС оценивает «Комстар» более консервативно.
Бумаги «Комстара» подешевели в пятницу на 4,43% до $6,26 (LSE), а МТС, наоборот, прибавили 1,53% до $20,53 за одну ADR (NYSE, соответствует цене акции в $10,27).