Фонд Prosperity Capital Management утверждает, что акционеры, владеющие 14% «Комстара», выступают против присоединения к МТС на условиях сотового оператора. Но чтобы заблокировать сделку, им необходимы 25%.
Prosperity Capital Manag-ement (около 2% «Комстара») не согласен ни с условиями добровольной оферты, которую МТС выставила миноритариям, ни со структурой сделки. Фонд поддерживают и другие миноритарии «Комстара» — всего 14%, сказал «Ведомостям» директор по инвестициям Prosperity Александр Бранис. Например, на днях представитель East Capital (владеет около 1% «Комстара») заявил Bloomberg, что считает предложение МТС «нечестным».
МТС предложила миноритариям «Комстара» продать до 9% уставного капитала по 220 руб. за GDR (равна 1 акции) — на 13,1% выше средневзвешенной цены на LSE за три месяца. Если миноритарии предъявят больше акций, МТС приобретет их пропорционально объемам заявок. Всего на 9% «Комстара» МТС потратит не более 8,275 млрд руб. ($271,7 млн) и увеличит долю c 61,97 до 70,97% (73,03% без учета казначейских акций). Это позволит избежать размывания контрольного (52,8%) пакета АФК «Система» в МТС после второго этапа сделки — обмена акций: за 1 акцию «Комстара» МТС предлагает 0,825 собственной.
Prosperity написал на прошлой неделе письмо членам совета директоров «Комстара» — призвал отвергнуть добровольную оферту. С копией письма ознакомились «Ведомости».
Сделка структурирована так, чтобы фактически лишить миноритариев права голоса [на собрании], сказано в письме: обмен состоится, если его одобрят держатели 75% акций МТС и «Комстара» на внеочередных собраниях акционеров 23 декабря 2010 г. При принятии добровольной оферты МТС почти наберет нужное число голосов. Фонд считает, что сначала стоит вынести вопрос об объединении с МТС на собрание «Комстара», а потом уже выставлять оферту.
Prosperity также считает, что МТС недооценила «Комстар» на 48%: справедливая цена его акций — 325 руб. ($7,1) за штуку, а коэффициент обмена — не 0,825, а 1,22: бизнес «Комстара» сфокусирован на более быстрорастущих сегментах, чем мобильная связь МТС, — широкополосном доступе в интернет и платном ТВ. Еще один аргумент — наличие у подконтрольной «Комстару» МГТС 1,1 млн кв. м недвижимости в Москве, продажа 50% которой после цифровизации сети может принести $500 млн.
В четверг совет директоров «Комстара» фактически игнорировал письмо миноритария, рекомендовав поддержать оферту МТС, только президент «Комстара» Сергей Приданцев решил сохранить нейтралитет, рассказал близкий к компании человек. Представитель «Комстара» это не комментирует.
Предложение МТС выгодно акционерам и соответствует практике, говорит представитель компании, вероятность того, что большинство миноритариев проголосуют против сделки, крайне низка: видна их высокая заинтересованность предложением МТС.
А Бранис замечает, что участие в добровольной оферте — право каждого акционера, но, если Prosperity удастся собрать 25% «Комстара» к декабрьскому собранию, они смогут заблокировать присоединение оператора к МТС.